Die eGbR – Neuerungen und Auswirkungen auf Grundbuch und Gesellschaftsregister

Zum Jahresbeginn traten wichtige Neuerungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts in Kraft, darunter die Möglichkeit zur Eintragung in das neu geschaffene Gesellschaftsregister. Diese Veränderungen wirken sich u.a. auf die rechtliche Handhabung von Vermögensangelegenheiten und Vertretungsbefugnissen aus.

Was ist eine GbR?

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder kurz GbR stellt den schnellsten und flexibelsten Weg dar, sich mit anderen Personen zu einer Gesellschaft zusammenzuschließen. Eine solche Gesellschaft kann die unterschiedlichsten Ziele oder Projekte verwirklichen. Häufig wird sie gegründet, um beispielsweise Immobilien zu halten.

Neuerungen und Auswirkungen

Neu ist, dass die GbR rechtsfähig ist, ihren Sitz frei wählen kann und ihr Vermögen halten kann. Rechtsfähig war sie nach höchstrichterlicher Rechtsprechung zwar schon vorher, jedoch nur im Außenverhältnis. Außerdem gibt es Neuerungen für die Gesellschafter einer GbR bezüglich Rechnungslegungspflichten, Kündigungsregeln und etwaiger Haftung des Geschäftsführers.

Das Gesellschaftsregister und die eGbR

Das „e“ steht für „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“, also eine GbR, die ins Gesellschaftsregister eingetragen ist. Dieses Register wurde dafür neu geschaffen.

Das Gesellschaftsregister schafft mehr Transparenz, indem es über Existenz, Beteiligungsverhältnisse und die Vertretungsregelungen der GbR Auskunft gibt. Es wurde jedoch keine generelle Pflicht geschaffen, eine GbR in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen.

Wann ist eine Eintragung notwendig?

Soll eine GbR in ein Register, wie z.B. das Grundbuch eingetragen werden, dann muss sie auch in das Gesellschaftsregister eingetragen werden.

Das bedeutet im Umkehrschluss, dass seit dem 01.01.2024 eine nicht ins Gesellschaftsregister eingetragene GbR Grundstücke nicht mehr erwerben oder veräußern kann. Gleiches gilt etwa, wenn die GbR GmbH-Geschäftsanteile hält. Sollen diese von der Gesellschaft veräußert werden, muss die GbR zuvor ins Gesellschaftsregister eingetragen werden.

Mehr Transparenz für Öffentlichkeit

Diese verpflichtende Eintragung einer GbR soll der Transparenz bezüglich der Vermögensstruktur und der Vertretungsbefugnisse der Gesellschaft dienen. Mit der Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister ist öffentlich zugänglich, wer an der GbR wirtschaftlich beteiligt ist. Daraus folgt auch, dass die eGbR ebenfalls ins Transparenzregister eingetragen werden muss.

Antragstellung für eGbR

Auf Antrag wird aus der GbR eine eGbR. Dieser Antrag muss Angaben zum Namen, Sitz, Anschrift der Gesellschaft sowie zu den Gesellschaftern enthalten. Auch müssen die Vertretungsregelungen angegeben werden.

Dieser Antrag auf Eintragung der Gesellschaft muss von einem Notar an das Gesellschaftsregister abgegeben werden. Der Notar prüft, ob alle Angaben richtig und vollständig sind.

Es wird insbesondere geprüft, ob alle Gesellschafter mitgewirkt haben. Verweigert auch nur ein Gesellschafter seine Mitwirkung, kann keine Eintragung erfolgen. Die übrigen Gesellschafter müssten ihn entweder gerichtlich verpflichten oder ausschließen.

Besonderheit bei Grundstücken

Mit Blick auf Grundstücke bleibt zunächst alles beim Alten, wenn eine GbR bereits Anteile an einem Grundstück hält oder Eigentümerin eines Grundstücks und als solche im Grundbuch eingetragen ist. Das gilt auch dann, wenn es noch keine Eintragung im Gesellschaftsregister gibt.

Wollen die Gesellschafter einer GbR, ein von der Gesellschaft gehaltenes Grundstück jedoch veräußern, kann dies erst dann erfolgen, wenn die GbR ins Gesellschaftsregister eingetragen wurde. Denn der Übergang des Eigentums kann erst dann im Grundbuch vollzogen werden, wenn die GbR im Gesellschaftsregister steht. Dies kann auch noch nach Abschluss eines notariellen Kaufvertrags über ein Grundstück erfolgen, führt dann aber möglicherweise zu Verzögerungen bei der Abwicklung.

Fazit

Solange sie keine Änderungen vornehmen wollen und alles beim Alten bleibt, besteht für alle die Anteile an einer GbR halten und Grundstückseigentümer sind kein Handlungsbedarf. Wollen Sie und die übrigen Gesellschafter ein Grundstück der GbR veräußern, dann sollten sie rechtzeitig die Eintragung in das Gesellschaftsregister angehen.

Wollen Sie hingeben ein von einer GbR gehaltenes Grundstück erwerben, dann prüfen sie rechtzeitig vor Abschluss des notariellen Kaufvertrages, ob die Eigentümerin bereits ins Gesellschaftsregister eingetragen ist.

Es ist außerdem ratsam, wenn sie Gesellschafter einer GbR sind, den Gesellschaftsvertrag vorab sorgfältig zu prüfen und zu klären ob aufgrund der Neuregelungen Anpassungen vorgenommen werden sollten. Rufen Sie hierzu gerne in der Kanzlei an, wir beraten Sie zu allen Aspekten im Zusammenhang mit Ihrer GbR.